Bir girişime bir yatırımcı çektiniz. İlk önce hangi belgeleri tamamlamanız gerekiyor?

2024 Yazar: Malcolm Clapton | [email protected]. Son düzenleme: 2023-12-17 04:13

Hoş olmayan sürprizlerle karşılaşmamak için iş ortaklarınızı dikkatli seçin ve ilişkinizi her zaman belgelerle destekleyin.

Tomashevskaya & Partners'ta Artur Shmoilov Avukat.

Tomashevskaya & Partners'ta Alexey Kotomin Avukat.

En başta, girişimler genellikle şöyle görünür: iki programcı sıkışık bir odada oturur ve bilgisayarlarda kod "testere" etmeye odaklanır. Kadroda başka kimse yok. Zaman zaman bazı görevler için serbest çalışanları cezbederler, ancak raporlamayı hiç düşünmezler. Ancak bir süre sonra gelişmek zorunda olduklarını anlıyorlar ve bunun için para gerekiyor.

Şanslı bir tesadüf sayesinde, para yatırmaya hazır bir yatırımcı bulurlar ve hatta avukatına gerekli evrakları tamamlamasını teklif ederler. Taraflar bir anlaşma imzalarlar, ancak girişimin ilk karı elde etmeye başladığı ve işin büyüdüğü anda, kurucular aniden ilk sürprizleri keşfederler ve bu her zaman hoş değildir.

Mesele şu ki, anlamadan, ağır işbirliği şartlarını içeren bir anlaşma imzaladılar. Hoş olmayan durumlardan kaçınmak için nelere dikkat etmemiz gerektiğini ve bir girişim ile yatırımcı arasındaki ilişkiyi hangi belgelerin düzenleyebileceğini bulacağız.

Dönem Sayfası veya niyet mektubu

Bu, yatırımcıyla yaptığınız sözlü anlaşmaları kağıt üzerine koyan ilk belgedir. Genellikle, yatırım miktarını, yatırımcının alacağı payın büyüklüğünü, yatırımcının şirket hisseleriyle ilgili haklarını, haklarınızı ve diğer finansal ve yasal belgelerin özelliklerini gösterir.

Bu aşamada, bir kredi sözleşmesi mi yoksa bir opsiyon sözleşmesi mi seçeceğinizi ve ayrıca şirketinizin faaliyet göstereceği yargı alanını ve varsa fikri mülkiyetinizin nerede kaydedileceğini anlamak güzel olurdu.

Projeniz sadece Rusya pazarına odaklıysa örneğin semaver üretiyorsunuz, Rusya'ya kaydolun. Küresel pazara girmek istediğiniz bir BT projeniz varsa, fikri mülkiyeti nerede saklamanın daha iyi olduğunu ve vergi ödemenin nerede daha kolay olduğunu analiz edin. Bunu yapmak için, sınır ötesi işlemleri yapılandırma konusunda deneyimli bir fikri mülkiyet avukatı ile iletişime geçmeniz gerekir.

Kıbrıs'ın açık deniz yetki alanlarında hizmet, Cayman Adaları daha ucuzdur, ancak seçtiğiniz için fiyat tek kriter olmamalıdır.

Her durumda, şirketin mallarını satmayı veya hizmet sağlamayı beklediği ana pazarın işleyişini düzenleyen yargı yetkisine odaklanmalısınız.

Dönem Sayfası, kural olarak, yasal bir güce sahip değildir ve çok küçük bir belge olabilir - sadece birkaç A4 sayfası. Ancak, asgari olarak, tüm katılımcıların imzalaması gerekir ve azami olarak, gerekirse taraflardan birinin mahkemede beyan edebileceği koşullara yine de dikkat edebilirsiniz. Genellikle işlemin gizliliği ve anlaşmaların münhasırlığı ile ilgilidir. Örneğin niyet mektubunda başka bir yatırımcıya paralel olarak başvuru yapıp yapamayacağınız yazılacaktır.

Bu tür koşullara örnekler:

"Taraflar, bu Niyet Anlaşmasında ve ayrıca bu Niyet Anlaşmasında öngörülen işlemle ilgili tüm görüşmeleri gizli olarak ele almayı taahhüt ederler."

“Şirket ve Kurucular, Şirket ve Kurucuların müzakerelere girmemeyi veya müzakerelere girmemeyi ve / veya herhangi bir üçüncü tarafla başka bir şekilde aktif etkileşimde bulunmamayı, başlatmamayı veya başlatmamayı taahhüt ettikleri istisnai bir süre üzerinde anlaşmışlardır. Şirketin hisse senetlerini veya diğer menkul kıymetlerini ihraç ederek veya borç finansmanı çekerek (olağan ticari faaliyetler hariç) sermaye enjekte etmeye devam etmek”.

Diğer belgelerin seçimi, yatırımcı ile birlikte seçeceğiniz finansman modeline bağlı olacaktır. Her durumda, tüm yasal belgeler finansman hedeflerini belirler ve oldukça spesifik olmalıdır - araştırma ve geliştirme, çalışan işe alma vb.

Yatırımların kullanımına ilişkin kısıtlamalar da yasal olarak sabittir, yani para alan bir girişimin ötesine geçemeyeceği sınırlar. Anlaşmaların ihlali, yatırım getirisi veya fonların derhal şirketin hisselerine ve hisselerine dönüştürülmesiyle tehdit eder.

Dönüştürülebilir kredi sözleşmesi

Dönüştürülebilir bir kredi, yatırımcıya şirkete katılım koşullarını müzakere etmek için çok fazla zaman harcamadan hızlı bir şekilde yatırım yapma fırsatı verir. Aslında yatırımcı, şirkete belirli bir miktarda borç verir ve karşılığında bu tutarı faiziyle birlikte veya belirli sayıda şirket hissesini iade etme hakkını elde eder. Hisse sayısı, şirketin kredi tarihindeki değerlemesi esas alınarak hesaplanır.

Kısıtlamaları unutmayın: şirketiniz Rusya Federasyonu'nda değil, örneğin İngiltere'de, ABD'de veya bir tür açık deniz bölgesinde kayıtlıysa, bu sözleşmeyi hazırlamak mantıklıdır. Şu anda, Rusya Federasyonu'nda, kuruculardan yatırımcılara hisse devir mekanizması iyi çalışmıyor.

Opsiyon veya opsiyon sözleşmesi

Bu, Rusya'da kayıtlı şirketler için uygun olan bir kredi sözleşmesine alternatiftir.

1 Haziran 2015'ten bu yana, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda iki yeni makale yayınlandı: Sanat seçeneği hakkında. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429.2'si, bir anlaşmanın ve bir opsiyon sözleşmesinin imzalanması için Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 429.3'ü. Bu belgeleri birleştiren şey, tarafların hemen değil, gelecekte yerine getirilmesi gereken koşullar üzerinde anlaşmalarıdır. Fark, hak sahibi tarafın ne aldığındadır.

Sözleşme akdetme opsiyonu ile sözleşmenin taraflarından biri, diğer tarafa opsiyonun belirlediği şartlarda bir veya daha fazla sözleşme akdetme hakkı tanır. Kural olarak, bir ücret karşılığında sağlanır. Ancak bir opsiyon sözleşmesinde, taraflardan biri, bu sözleşmede öngörülen koşullarda, diğer taraftan belirli eylemleri (bir miktar paranın ödenmesi, mülkün devri vb.) belirli bir süre içinde gerçekleştirmesini talep etme hakkına sahiptir. dönem. Hak sahibi, belirtilen süre içinde hak talebinde bulunmazsa, opsiyon sözleşmesi feshedilir.

Bir opsiyon sözleşmesi, bir opsiyondan farklı olarak, ana sözleşmenin akdedilmesini gerektirmez. Belirli hallerin gerçekleşmesi halinde icrayı talep etme hakkı verir.

Genellikle iki seçenek uygulanır - şirketten çıkışın sağlanması veya tam tersine bunun üzerinde kontrol kurulması. İlk durumda, işletme sahipleri veya opsiyon yatırımcıları, belirli koşulların ortaya çıkması durumunda gelecekte şirketin paylarını veya kayıtlı sermayedeki paylarını önceden belirlenmiş bir fiyattan satma hakkına sahiptir. İkinci durumda, farklı bir durum düşünülür - karlılığın alıcının beklentilerini karşılaması durumunda edinilen şirket üzerinde kontrol kurma yeteneği. Daha sonra hak sahibi, karşı tarafın tasarrufunda kalan kayıtlı sermayenin paylarını veya payını geri alma hakkını alır. Fiyatı da önceden hesaplanmıştır.

Ortaklık sözleşmesi

Durumu hayal edin. Prestijli bir üniversiteden yeni mezun oldunuz ve bir startup kurdunuz. Kendileri CEO olarak ekibin başına geçti, bir yatırımcı buldu. Yatırımcı, şirketin hemen kar etmeyeceğini anladı ve geliştirmeniz için size altı ay vermeyi kabul etti. En başta, kutlamak için avukatlarla bir sürü kağıt imzaladınız ve sonra işe atıldınız. Yatırımcıyla mükemmel bir ilişkiniz vardı ve girişimin faaliyetlerine hiç müdahale etmedi. Ve bir sabah ofise vardığınızda CEO'nun artık siz olmadığını, tamamen farklı bir insan olduğunu görüyorsunuz.

Neyi yanlış yaptın? Bu durum neden oldu? Cevap basit: Hissedar sözleşmesini imzalarken kilit noktaya dikkat etmediniz - yatırımcının CEO'sunu atama hakkına sahip olup olmadığı.

Hissedarlar sözleşmesi, şirketteki hissedarlar arasındaki ilişkileri düzenlemeyi amaçlamaktadır. Bu belgeye göre taraflar nasıl yönetecekleri, karın nasıl dağıtılacağı, yönetim kuruluna aday göstermeyi taahhüt edip etmeyecekleri konusunda anlaşırlar. Ayrıca reçete:

• kilit yöneticileri kim işten çıkarabilir;
• kim bir CEO ve CFO atayabilir veya bir mali kontrolör görevlendirebilir;
• hangi konulara sadece yönetim kurulu karar vermelidir ve hangi konularda CEO'nun kendisi karar verme hakkına sahiptir;
• bu veya bu hissedar tarafından hangi belgelerin talep edilebileceği ve ne sıklıkta istenebileceği.

Belgenin hazırlanması ve onaylanması genellikle birkaç hafta sürer. Tüm veya birkaç hissedar arasında sonuçlandırılır ve şirketin hayatındaki tüm önemli konuları düzenler.

İş planı

Bu, hissedarlık sözleşmesinin isteğe bağlı bir ekidir. Bu belgede şirket, hangi fonları ve tam olarak ne kadar harcayacağını açıklar. Riskleri azaltmak için, bazı durumlarda yatırımcılar iş planından sapmak için kriterler belirler. Örneğin, bir şirket %30'dan fazla sapma yaparsa, yatırımcı yatırım getirisi veya kontrolün devrini talep edebilir.

Fikri mülkiyetin tescilini onaylayan belgeler

Startup'ların her zaman akut bir fikri mülkiyet sorunu vardır. Ya düzgün bir şekilde kaydedilmedi ya da geliştiricilerden şirkete doğru bir şekilde aktarılmadı. Örneğin, size bir kod gönderen serbest çalışanlar, bu fikri mülkiyetin yalnızca üreticileridir.

Geliştirmeye başlamadan önce, işin performansı (veya hizmetlerin sağlanması) hakkında bir anlaşma yapmak ve teknik bir görev hazırlamak gerekir: işin nasıl yapıldığı ve sonucu tam olarak nedir. Ve sonra kabul sertifikasını imzalamak için her serbest çalışanla. Ve sonra bu, yatırımcı için kodun şirketinize ait olduğunun kanıtıdır. İşlem tamamlandıktan sonra tüzel kişinin bakiyesine eklenir.

Tapu Tapuları

Yatırımcı ile anlaşma sırasında evli iseniz, eşinizle, şirketteki hisse satışına veya işlemlerin sonuçlandırılmasına itiraz etmediği bir anlaşma imzalayın.

Şimdiye kadar sadece birkaç bilgisayara sahip olmanız önemli değil. Bu, imzalanması genellikle ihmal edilen tipik bir belgedir. Ancak eşler boşanabilir ve ortak mülk paylaşmaya başlayabilir. Veya eş, başlangıçta anlaşmaya karşı olduğunu beyan eder, mahkeme geçersiz ilan eder ve sizi hisseyi yatırımcıya iade etmek zorunda bırakır.

Uygulamada, birçok girişim, kurucular ve yatırımcılar arasındaki anlaşmazlıklar nedeniyle dağılıyor. Bundan kaçınmak için, her zaman potansiyel ortakları inceleyin ve yatırımcıların seçimine yalnızca gelecekteki finansal yatırımlar açısından değil, aynı zamanda işin daha da gelişmesiyle ilgili ortak görüşler açısından da yaklaşın. Ve duygularınızı yasal belgelerle destekleyin.